公元前326年，赵国国君赵肃侯去世，作为赵国的继任君王赵武灵王只有十五岁。
由于赵肃侯生前英雄一世，与魏、楚、秦、燕、齐等国连年恶战而不处下风，赵国俨然是北方的新霸主。魏惠王后期，赵肃侯听从苏秦之言，连续发动合纵攻势，打击魏国，使魏国的百年霸业再次受到严重削弱，不足以阻挡赵国的南进，为赵国向中原发展扫除了最强大的一个敌人。
赵肃侯刚死，昔日的对手，魏惠王立即联合楚、秦、燕、齐四国以会葬为名，各派精兵，趁赵国新君年幼之际，俟机图赵。
对于十五岁的赵武灵王来说，父亲的葬礼就是一场厮杀，弄不好赵国就会被五国联军灭掉。
一时之间局势对赵国十分的不利。幸亏赵肃侯生前为儿子留下了肥义这种稳重干练的老臣。在他的帮助下，十五岁的赵武灵王决定放手一搏。
本着初生牛犊不怕虎的决心，他亲自摆开了架势迎接了这些居心叵测的吊唁使者。同时，命令赵国全境处于戒严状态，代郡、太原郡、上党郡和邯郸的赵军一级戒备，准备随时战斗。
为了取得外援，他联合韩国和宋国这两个位于秦、魏、楚、齐之间的国家，使赵、韩、宋三国形成品字型结构，将秦、魏、楚、齐四个国家置于两面受敌或者三面受敌的被动局面。
又以重金赂越王无疆，使之攻楚，先把与赵国不搭界的楚国的注意力转移到它的老对手越国身上去。最后利用燕国的弱小，展开了攻击。
如此一来，燕国比较紧张，十分担心赵国与楼烦夹击燕国。
魏国组织的一场联盟就此瓦解。年轻的赵武灵王经历了人生的第一个考验。
这次的危机给了十五岁的赵武灵王留下了非常深刻的印象，他决心壮大赵国的力量。
他想起年轻的时候跟着父皇外出打仗的经历，胡人在军事服饰方面有一些特别的长处，这些人穿窄袖短袄，生活起居和狩猎作战都比较方便；作战时用骑兵、弓箭，与中原的兵车、长矛相比，具有更大的灵活机动性。他对手下说：“北方游牧民族的骑兵来如飞鸟，去如绝弦，是当今之快速反应部队，带着这样的部队驰骋疆场哪有不取胜的道理。”
为了实现心中富国强兵，抵御北方敌人的侵略，这位年轻的君王决心取胡人之长补中原之短，实行了“着胡服”“习骑射”的军事改革。
这是一件关乎赵国上下的大事。一时之间反对的人不少，但铁了心的赵武灵王力排众议，不顾群臣的强烈反对，带头穿胡服，习骑马，练射箭，亲自训练士兵，并带头穿着胡服去会见群臣，毅然发布了“胡服骑射”的政令。
但叔叔公子成并不支持，他对身边的大臣说：“赵武灵王平素就看着我们不顺眼，这是故意做出来羞辱我们。”
赵武灵王知道后，并没有立即出言反驳，而是召集了满朝文武大臣。亲自跨上战马，穿上胡服，当着满朝文武百官的面拉开弓箭，将门楼上的枕木射穿，并告诉他们：“你们看到了吗，这就是北方的敌人厉害的地方，我们要懂得学习！”
说完，他将弓箭递给身旁的将士，对满朝文武的百官大声说道：“从今日起谁再敢阻挠我改革的话，我就用这把弓箭射穿他的胸膛！”公子成等人吓得再也不敢妄发议论了。
胡服骑射的改革得以顺利的通行。得益于改革，赵国的国力就逐渐强大起来，在推广胡服骑射第二年（公元前305年）赵武灵王亲自率领骑兵打败邻近的中山国，趁机击溃林胡、楼烦二族，收获大片领土。一时之间，赵国的风头无人能比。
眼看着赵国的实力日益强大，雄心万丈的赵武灵王开始将目光看向天下。他决定靠着这次的改革，实现六国的统一。
这是一件不容易干成的大事，不说其他六国不会坐看赵国的强大，就是虎狼之国的秦国就容不得赵国强大。
两国迟早有一战。为了长远打算，赵武灵王决定做一件前无古人的大事。他选择退居幕后，专心发展赵国的军事实力好对抗秦国。
为此，他传国于王子何，任肥义为相，兼任赵王何的傅。祸端就此展开。
赵武灵王的第一位夫人是韩王的女儿，为赵武灵王生了赵章。起先，赵武灵王对大儿子还算不错，早早就立为太子，时时带在身边悉心教导。
但好景不长，没多久，赵武灵王喜欢上了自己的妃子吴娃。这是一个漂亮而懂得抓住机会的女人，知道什么时候该说什么话，什么时候该什么事，因此很得赵武灵王的宠爱，甚至为了她有好几年都不外出。
没几年，吴娃就生下儿子赵何。这是一个聪明而可爱的男孩，赵武灵王很是疼爱。
没多久，爱妃吴娃病死，吴娃在短暂的一生里为赵武灵王带来了无限的快乐，但从来没有求过赵武灵王一件事，这让赵武灵王对吴娃感到很愧疚。吴娃最爱赵王何，死前求赵武灵王立何为太子。
于是，赵武灵王废掉公子章，而立何为太子。赵王何虽然年幼，但聪明机巧，深有其母之智，赵武灵王也很爱他。
只是赵武灵王没想到，自己这一手安排非但没实现自己的统一梦，还给赵国带来了一场内乱。
赵惠王三年，赵国最终灭掉中山国，赵武灵王多年的心愿实现了，于是在全国上下五日，庆祝5天。赵国的代地（今河北蔚县）因中山相隔于其间，往来不便，现中山国灭，代地就直接与本土相连，基于这个原因，赵武灵王封长子章于代，号安阳君，又派田不礼为相，辅佐公子章。
公子章本是太子，应为赵王，现在被幼小的异母弟取代，心中早就生出不满之心。
田不礼是一位“忍杀而骄”的小人，他与公子章两人很合拍，于是图谋夺回王位。
赵惠王四年，赵国大朝群臣，公子章也来朝见，赵武灵王让惠王坐在王位上听朝，自己却从旁观察群臣和宗室贵族对幼王行礼时的态度。见长子公子章身材魁梧却反而北面向幼小的弟称臣，心中生出怜悯之心，就打算把代从赵国分出去，让公子章在代建国称王，这事还没有来得及实施，公子章、田不礼就发动了叛乱。
在朝群臣的陪同下，赵武灵王及赵惠文王游沙丘（今河北广宗县西北大平台）。
异宫时，公子章、田不礼发动叛乱，他们以武灵王的名义召见惠王。大臣肥义先进入他们的宫中，即刻被杀死，高信保护着惠王与公子章一伙相战。
早对公子章及田不礼的活动有准备的公子成、李兑闻讯，即从国都带领“四邑之兵”赶到，打败了公子章一伙的叛乱，将其党徒全部杀死。
公子章兵败，忙逃到武灵王所居住的宫中躲藏，公子成、李兑以兵包围了武灵王的行宫，终于杀死公子章。
赵国法律规定，以兵围王宫者灭族。公子章死后，公子成和李兑商量说：“因为公子章的原因，包围了赵武灵王，现在即使撤围解兵，我们也会被灭族。”于是继续包围不解，并下令宫中的人说，后出来的杀头。赵武灵王所居宫中的人全部出来了。
赵武灵王想出去，却被士兵拦住不让出，他就这么被包围达3个月之久，在宫中得不到饮食，饥饿难耐，就掏雀窝捉幼雀生食充饥，一代雄主到最后竟被活活饿死。
多年后，一个叫吴存礼的读书人很是感念赵武灵王英明神武，特意赶到赵武灵王饿死的地方写了一首七律《沙丘宫怀古》。感叹“武灵遗恨满沙丘，赵氏英名从此休”。
闲来凭吊数春秋，阅尽沧桑土一杯。
本籍兵争百战得，却同瓦解片时休。
祖龙霸业车申恨，主父雄心宫里愁。
唯有朦胧沙上月，至今犹自照荒邱！