前言

企业当家人是孤独的。^[1]我从业近30年，一路陪伴和见证了身边企业家的创业历程和悲欢苦乐。^[2]显然，企业主集社会责任、企业责任与家庭责任于一身，国际环境风险、政策法律风险、债务风险、情感风险与传承风险，无不考验着他们的智慧与能力。《桃花扇》里有词：“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了！”打江山易，守江山难，这是基本常识。然而，知易行难，财富历史仍然不断见证着企业主的财来财去与荣辱沉浮。

企业主的财富困局

创业不易，守业更难。中国民营企业前赴后继，不断创造辉煌，也不断兴衰更迭，真正做到基业长青的凤毛麟角。而即便持续存在的企业，也面临着如何活下去和如何传下去的灵魂考验。

家有企业，企业主的财富逻辑就是要解决“一个中心、两个基本点”的问题。所谓“一个中心”，就是安全，既包括企业财产的安全，也包括企业主的人身和财产安全。所谓“两个基本点”，其一是财富持续成长，避免风险，减少损失；其二是财富安全传承。显然，没有安全，就没有成长和传承；没有持续成长，也就没有基业长青、富过三代的基础。

民营企业主的财富困境，其一源于法律风险，其二源于财富认知。

在财富风险方面，企业主要么是对法律法规不了解，要么是道听途说、一知半解，要么是不系统、不会用，甚至以自己的理解乱用，给自己挖了很多“坑”，埋了很多“雷”，造成很大的伤害。举其要者，其一，认缴出资长期不到位，空壳公司普遍存在，交易风险频发，不仅影响民营企业的生存和发展，而且会引发企业主个人的财富风险；其二，企业主作为公司实控人^[3]，控制公司，私自动用公司资产，抽逃出资，掏空公司，造成债务穿透到个人，涉嫌刑事犯罪；其三，滥用股权代持，股权被质押、被执行、难以回归的情况普遍存在，造成大量无解的股权纷争；其四，企业主控制关联公司腾挪资产规避债务，直接造成公司之间的风险穿透；其五，无规划或错误规划导致企业传承失败、失控；其六，因法律意识淡漠、存在法律专业盲区等原因而承担民事责任、行政责任和刑事责任的，也大有人在。凡此种种，都直接影响企业主的财富安全、财富成长和财富传承。

在财富认知方面，大多数企业主只关注企业的发展壮大和赚更多的钱，关心创业不易和经营的风险，但很少关注私人财富和家庭（家族）财富的风险以及保护与传承，于是，就会留下安全隐患和造成财产损失。现实的悖论就在于，越是关注和焦虑于如何赚更多的钱，就越是难以实实在在地赚到钱。其背后残酷的逻辑就在于，家企风险反噬和消耗了太多已经创造的财富。

企业主有风险，却长期被忽视，很少被警醒。企业主的财富困局，有待探究、厘清、纾解，从而使其走出困境，实现自由。

新《公司法》给企业主带来的财富新挑战

法律并不是风险，不知道法律规定了什么才是风险。“盲人骑瞎马，夜半临深渊”，这里其实只有一个风险，那就是深渊。不知道边界在哪里是一种风险，而不知道自己不知道则是最大的风险。

成功的企业主都是首先知道“不能做什么”，界定风险边界，然后才是“做什么”。红线之外是深渊，知止后转身，才有前程万里。法律风险纷繁复杂，如影相随。民营企业3 ~ 5年的生命周期，大都终结于创造与运营的风险上。创业不易，企业主知道不做什么，守住底线，就已经跑赢了80%的同行。

2023年《中华人民共和国公司法》（以下简写为新《公司法》）的修订颁布，揭开了企业主财富风险的新篇章。其中有如下新风险值得企业主关注：第一，存量公司认缴出资提前到期，企业主财务告急；第二，出资不慎引发意外负债，股权人变成债务人；第三，创始股东瑕疵出资，也能被“扫地出门”；第四，企业主控制关联公司，互相承担连带责任；第五，股权退出变现，经营风险不退出；第六，小股东起底公司，蚂蚁也会绊倒大象；第七，实控人责任增加，赔偿责任、刑事责任如影相随；第八，新增高管^[4]责任，公司高管将成为高风险职业群体。无疑，这些风险问题处理不好，将直接影响企业主个人及家庭财富的安全和传承。

站在家业长青的角度，新法之下的新风险，对于企业主而言既是挑战也是机遇。谓之挑战，是因为新法规定了严格的出资责任，股东之间、关联公司之间的风险穿透和责任互担，尤其是关于董监高^[5]以及实控人的责任规定，给企业主带来了更为严峻的挑战。法律是一件专业且严肃的事情，最怕旧人不在意，新人自以为是，难免踏坑踩雷。新法之下，如何避免埋雷踩雷，预防风险，让财富落袋为安如愿传承，成为企业主必须面对的新挑战。谓之机遇，是因为新法新规定，为企业主提供了更为科学的家企财富治理空间，比如审计委员会的设立、同股不同权的规定等，这无疑为企业主家庭与家族财富的安全、增长和传承，提供了更为友好的路径。

本书能给企业主带来什么？

本书以新《公司法》对企业主带来的新风险、新挑战为基础，但不局限于新《公司法》的新规定，而是全方位聚焦于企业主在创造、运营和传承过程中常发多发且常被忽视甚至无视，给财富带来深远影响的家企风险，定向拆解内核并淬炼出精髓，精准提出风险警示和择要给出重点建议，并针对大类风险集中给出系统解决方案，多维度分析企业主财富的底层逻辑，构建别具一格且一再被验证的企业主财富管理模型。

中国民营企业和家族企业绝大多数都以有限责任公司的形式存在，而股份公司和上市公司的母子公司也大多以有限责任公司的形式存在，有限责任公司是企业主的企业架构和财富架构的基石。有鉴于此，本书内容将围绕有限责任公司展开。尽管如此，无论是有限责任公司还是股份公司，理念、逻辑、风险与管理是一致的。通过本书，我们致力于以点带面，沉浸式铺展财富管理的全景逻辑、财富理念和落地方案。

在本书中，企业主需要知道有哪些影响人身安全与财富安全的风险，有哪些侵蚀、减损、冲击财富的债务风险，有哪些影响企业稳定和健康发展的治理风险，有哪些掣肘、阻碍甚至破坏企业传承的风险。

为此，本书重点解决企业主的以下十大问题：

1.处境最危险。如何防债防责防犯罪，保人保财安。

2.出资有风险。如何避免高额负债，让持股有底气。

3.用钱有雷区。如何避免连带责任和刑责，让财富落袋为安。

4.代持有黑洞。如何防范股权有去无回，既安全又可控。

5.担保如对赌。如何应对自选风险，既要有益又要锁定家财。

6.掌控也翻车。如何避免权力真空及倒阁，将权力握在手中。

7.家企易穿透。如何避免企债变家债，搭建双向防火墙。

8.夫妻常共债。如何预防、隔离和转移风险，保全一方平安。

9.合伙多内伤。如何防止内讧和外部人入侵，维护公司久安。

10.传承频失控。如何避开继承魔咒，既控制公司又锁定财产，还无争无憾。

关于这些问题，不同的人需要不同的解决方案。在本书中，我们将有针对性地探讨并给出核心的重点建议。

对于企业主而言，重在如何认知风险、发现风险、防范和补救风险，以实现财富安全，长治久安，避免一辈子的创造，最后为风险所噬。对于准备创设公司的创业者而言，重在如何借鉴过来人的经验教训，不能当鸵鸟，要积极避免重走他人踏过的坑，在起步之初就搭建合法合规、长治久安的财富架构，以解后顾之忧。

全书将围绕企业主最为关注的财富安全以及最为重要的财富传承两大核心，发现常识性错误，补足知识性短板，反思认知性误区。通过分析风险，拆解雷区，就“企业主如何填坑，创业者如何避坑”为大家谏言，赋能“家和业兴，圆融共好”。

本书内容摘要

本书是企业主和创业者的财富防坑避雷指南，也可以作为“企二代”接班的入门手册。本书系统梳理和总结了《公司法》《民法典》《刑法》等相关法律和司法解释，以及司法实践中企业主最常遇到又最容易被忽视的误区、陷阱、法律风险和责任，包括设立企业、出资、融资过程中的风险责任，企业运营管理过程中的债务风险责任，企业财产和私人（家庭）财产管理中的风险责任，股权继承与传承中的特有风险责任，以及企业主所面临的特殊的刑事及行政责任，并针对这些风险和责任提出了独到的防范策略与救济方案建议。

在“第一部分少走弯路”中，“前事不忘，后事之师”，前人踩过的坑，你就不要再踩了。这部分从过来人踩过的坑入手，总结分析企业主的常发风险、惯性错误和财富后果，为第二部分和第三部分的具体风险与解决方案铺垫背景及场景，一方面为企业主总结财富经验和教训，另一方面为创业者和准创业者提供警示，梳理方向，也就是说从准备创业的那一刻起，就需要进行规划。同时结合新《公司法》，从人、钱、债、责四个维度提炼焦点、热点、法律风险，并以此统领全书的逻辑脉络，最终找到“家和业兴，圆融共好”的财富归宿。

在“第二部分治业不埋雷”中，我们探讨了公司制企业对创业企业主的好处，提供股权架构逻辑，做到公司设立时不给自己埋雷，为创业企业主铺就长治久安之路。同时，为已有公司的企业主提供科学的股权架构指引，以便他们适时地进行股权规划和迭代升级，不断完善、提升与实现公司创造财富的能力和愿景。

在“第三部分运营不触雷”中，重点关注企业主的债务责任和刑事责任，系统梳理企业主常发、多发，且不知又无力应对的风险，并提出防范、隔离、转移及化解方案，警醒企业主认知风险，帮助企业主清晰知道风险在哪里，助力企业主远离风险，并能高效预防和处理风险及危机，让企业主人安、财安、心安、神安。

在“第四部分传承不失控”中，我们并不泛泛而谈企业的传承，而是专门聚焦于股权传承的特殊性和复杂性，特别是一方面涉及家族成员的和睦，另一方面也涉及身故股东继承人与其他股东之间的和谐共处。近年来，一些知名企业家的离世造成家族内讧、股东纷争的案例，提醒了很多企业家，引发了迫切需求。如何实现企业的长治久安和家族财富的落袋为安，成为企业家在企业传承中最为关注的问题。对此，我带领团队潜心研究打造了独特的“中国式股东互保”解决方案，多年来落地服务于民营企业和家族企业，深得企业家的青睐。坦言之，所有的方案都有今夕与明朝，难以完美。我们更愿意在本书中与企业家和业界同人分享各方经验，以期更多赋能于家企传承，并不断在批判中获得完善和精进。

本书具有差异性、独特性、实操性和验证性、工具性以及可读性的特点。

差异性：不是常见的按法条解释风险，而是在实践中的系统总结；不是常见的教材式的面面俱到，而是聚焦企业主最关注的债务和法律责任风险、家企关系风险、股权传承风险三大财富核心问题。

独特性：在解决方案方面，不是泛常规式的专业介绍，而是提供在行业中独到的、前沿的解决方案，比如股东互保方案、要员激励方案、股权信托方案等。

实操性和验证性：书中的案例和解决方案大多源自我们的实操，并落地实施得以验证。

工具性：本书以《公司法》为核心，并以《民法典》《信托法》《保险法》《刑法》《破产法》等法律的相关规定为基础，将纷繁复杂的条文进行系统归纳整理，形成本书逻辑，并将相关法律条文以注释的方式展示出来，以方便读者轻松理解和准确把握。

可读性：本书在章节之后，以“总结”的形式提炼最重要的内容，便于读者一目了然看干货；以“建议”的方式给出最实用的方法，便于读者抓关键抓重点解决要害问题；以“超话”的形式随想财富，分享感悟，以期与有趣的灵魂产生共鸣。本书的前面部分更多是风险、盲区、误区的总结与警示，后面部分则是工具、方案、策略的铺展与分享，从点到线，从面到体，力求道—法—术渐次展开，让读者豁然开朗。

关于成书

从事律师职业30年，我始终专注和服务于企业家、家族企业以及家族财富领域，有幸长期持续走近企业、走近家族、走近企业家，对企业家关于财富的思考、认知和实践有着直接的接触、沉浸式的体验和多维的解读。写书的本意，是向企业家致敬，也期待与企业家们一起跳出思维定式，从不同视角见财富、见天地、见众生、见自己。

写作本书的念头始于2019年，其间，因《公司法》的修订一直未有定论，故本书的出版在等待中一再推迟。今幸逢新《公司法》公布，相关修订内容得以迅速融入书稿，形成新《公司法》下系统的、具有实操性的、真正满足企业家需求的随身顾问，可谓生逢其时。

写作初心

傲慢与偏见似乎从未离开过财富管理行业。专业机构和专业人士常常吐槽企业家有钱任性，听不进专业意见。尤其是面临在赚钱与安全守护和传承之间的选择时，总是一意孤行，对大量且反复发生的案例事实也充耳不闻，这让专业人士对一些企业主抱有“保持距离”的态度。而企业主也有各种无奈，似乎每个人都在向自己推销产品和服务，对那些千篇一律的道理也早已耳熟能详，可现实中哪有那么多的风险，哪有那么多的不能做，今天的成功就是最好的证明。服务与需求本是一体，现实中却时时上演着需求向左、服务向右的尴尬剧情。只有认知客户的真需求，提供契合需求的真服务，才是正道。这不仅仅适用于金融服务行业，在其他任何一个服务行业也同样适用。在财富管理领域，想要避免专业的傲慢和非专业的偏见，真正认识和读懂企业主是起点。

我深知，创造更多的财富是企业主的本分和本能。而作为一个有30年从业经历的律师，我见证了太多企业主的荣辱沉浮与人生悲喜。有人说，经验是被坑出来的，但生命有限，没有人能够扛得起一直被坑。于是，基于职业的本能，我更愿意做企业家和家族财富的守更人，协力企业家和家族解决财富的安全守护和永续传承问题。

尽管是站在法律视角，但在本书里，我们更关注并追寻人与财富背后的底层逻辑，关注人之为人的惯性、弱点和执着，聚焦实务性和可操作性，而不是单独讲解法律条文。从实务和经验中总结，努力发现企业家在家企财富管理中的误区，检索不为人知的风险点和常识性错误，为企业家提供现实可行的解决方案，以及帮助其选择最合适的服务，是本书的目标所在。

企业家是家族财富的创造者，更是社会财富的创造者。企业是经济单元，也是社会和谐稳定的单元，国泰民安离不开企业和企业家的贡献。传递有价值的财富观，让财富回归家庭、回归人生、回归幸福、回馈社会，助力企业家和家族长治久安、基业长青，是如我们一样的专业人士的责任和使命。我们既做企业家孤独的倾听者，也做企业家幸福的分享者。创造需要智慧，守护和传承更需要智慧。尽管是写给企业家的书，本书也并不局限于简单的私人财富利益，而是从家、企、人三个维度出发，以家和业兴为目标，为企业家的人生圆满而打造。我们希望企业家能够把财富智慧运用到家、企、人当中，通过专业的助力相互加持，彼此点亮，一期一会，圆融共好。

写给读者

本书适合拟投资公司创业致富的人、正在创业的人、完成财富积累的人以及准备接班的“企二代”阅读学习，同时对民营企业、家族企业投资的投资者，服务于企业家财富客户的服务机构及其服务人员（包括但不限于家族办公室、私人银行、保险公司、信托公司、证券机构、律师事务所等服务机构及行业服务人员）也适合阅读本书。

希望本书可以帮助企业家全方位系统性地检验自己的债务风险和法律责任，预防风险，避免陷阱，个性规划，高效救济，少踏坑，少损失私人财富；帮助投资人有效防范目标公司要员风险，避免投资失败；帮助服务行业和从业人员破局存量困境，以一个全新的视角走近客户，获得信任，持续创造佳绩。

[1] 鉴于我国民营企业和家族企业以有限责任公司为主要形式，“人、家、业”的法律风险突出，具有普遍性和典型性，因此，本书讨论的法律问题主要以有限责任公司为基础，但全书的价值观、财富理念、底层逻辑以及方案策略是覆盖和适用于所有民营企业和家族企业的。

[2] 考虑到企业当家人集实际控制人、控股股东、董事长、总经理、法定代表人以及董事、监事、高级管理人员等一重或多重法律身份于一体，亦存在股权被代持作为隐名股东、影子股东的情形，以及每个人的人生履历、发展阶段、企业规模、资产量级等不同，情况甚为复杂，故本书对于企业当家人统一称为“企业主”。特别之处表达为“老板”或者“企业家”的，亦与“企业主”为同一概念。

[3] “实控人”是实际控制人的简称。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百六十五条：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为易于理解，本书中的“实控人”不局限于法律的定义，也包括控股股东以及以其他方式控制公司的人。

[4] 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百六十五条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。其中不包括公司的董事和监事，但鉴于现实中人们通常把董事、监事和高级管理人员统称为“高管”，为方便表达和理解，本书所称“高管”包括董事、监事和高级管理人员。

[5] “董监高”是公司中董事、监事、高级管理人员的简称，也是在《公司法》语境下的一种约定俗成的说法。